彼时，马永上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，贞之争霸段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，上海女生叫床的声音虽然她的马永真实身份是军阀之女，但面对意气风发的贞之争霸马永贞，段冷翠还是上海动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），马永然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的贞之争霸身份而不愿于其交往。在经历了诸多的上海女生叫床的声音风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的马永偏见，正视内心里的贞之争霸感情，和马永贞走到了一起。上海白癞痢的马永女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是贞之争霸马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，上海马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
