医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议，天外魔花期间他接到护士（Jean Willes 饰）的天外魔花电话，称其所在的天外魔花麻豆午夜剧场小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。天外魔花但是天外魔花小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，天外魔花大多数的天外魔花门诊预约已经取消，而前来看病的天外魔花患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的天外魔花麻豆午夜剧场生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的天外魔花居民。 不久本耐尔的天外魔花朋友杰克（King Donovan 饰）和泰迪（Carolyn Jones 饰）组织了一个派对，聚会上，天外魔花本耐尔终于发现了他百思不得其解的天外魔花事实真相……
